La Responsabilidad de los Administradores según la Ley Societaria
“Legal Solutions in DR”
Dra. Susan Espaillat
Según nuestra Ley General de Sociedades Comerciales los administradores, gerentes y representantes de las sociedades deben actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Con esto se desprende que el abuso de las funciones propias del cargo y del incumplimiento de una serie de deberes para la sociedad que representan, que en su conjunto se denominan deberes fiduciarios, por la confianza que en los administradores se depositan, si esto no se lleva a cabo con la eficiencia que se espera, entonces bien pueden ser sancionados y su responsabilidad verse comprometida frente a la empresa y frente a los terceros.
La responsabilidad de los administradores se encuentra limitada entre dos principios básicos: 1) el deber de lealtad y 2) el deber de obrar con la diligencia de un buen hombre de negocios. La lealtad a la que la norma se refiere es la conducta honorable que los administradores y representantes deben a la sociedad y a los socios, lo que los constriñe en la gestión de los asuntos sociales a favor del interés social y no a favor de los intereses particulares de ellos mismos o de otros socios. Un administrador falta al deber de lealtad, cuando entre una alternativa que beneficia a la sociedad y otra que favorece sus propios intereses, opta por esta última, aun cuando con su conducta no se viola ninguna norma estatutaria o legal.
El segundo aspecto, el deber de obrar con la diligencia de un buen hombre de negocios, abarca los siguientes conceptos: 1) el administrador debe tener un especial conocimiento de la actividad que tiene a su cargo, 2) debe integrar los distintos recursos técnicos e instrumentales con que cuenta de manera adecuada, 3) debe valerse de la experiencia recogida en el campo, y 4) siembre debe colocarse en situación tal que pueda tomar las mejores decisiones dentro del ámbito económico.
Cuando los elementos y deberes supra mencionados son débiles en la administración de una sociedad, la responsabilidad de su gestor puede verse afectada por lo que en materia societaria se denomina “administración fraudulenta”. Paralelo a estos deberes también han surgidos otras variables, tales como: 1) el deber de no utilizar la sociedad en operaciones propias, 2) el deber de no aprovechar oportunidades de negocios en beneficios propios, 3) la obligación de no intervenir en caso de conflictos de interés, 4) el deber de preparar e informar adecuadamente las reuniones del consejo y de los órganos societarios, entre muchas otras.
Dra. Susan Espaillat
Con una Maestría en Derecho Empresarial y autora del libro la Responsabilidad Penal de las Sociedades Comerciales.
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